（上接B13版）
（11）上海郝乾企业管理中心（有限合伙）
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（12）达濠市政建设有限公司
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（13）万兴投资发展有限公司
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3、发行人股权结构图
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4、发行人实际控制人情况介绍
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人没有相关法律法规定义的实际控制人。
二、发行人的组织结构
股东大会为公司最高权力机构，各股东根据出资比例行使股东权力。公司建立了由股东会、董事会、监事会、管理层组成的治理结构，并形成了前中后三线职能部门相互独立、相互协调、相互制衡的组织机构。截至2018年12月31日，发行人组织结构如下图所示：
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三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2018年12月31日，公司拥有下列通过设立或投资等方式取得的已合并子公司：
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公司合并范围内主要子公司的基本情况如下：
1、中银国际投资有限责任公司
依据2008年9月1日中国证监会下发的《关于中银国际证券有限责任公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2008]492号），公司于2009年5月26日全资设立了中银国际投资。中银国际投资设立时的注册资本为1亿元，经历两次注册资本变更后，截至2018年12月31日，该子公司注册资本为6亿元人民币，截至目前，其基本情况如下：
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截至2018年12月31日，该子公司主要财务数据如下：
单位：万元
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2012年12月31日，中银国际投资设立全资子公司中银创富（上海）股权投资基金管理有限公司，注册资本为1千万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区银城中路200号3902室，经营范围包括股权投资管理，资产管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、中银国际期货有限责任公司
依据中国证监会于2007年7月21日下发的《关于处置万汇期货经纪有限公司风险的批复》（证监期货字[2007]140号），公司出资2,600万元弥补了万汇期货经纪有限公司的保证金缺口，同时承接万汇期货经纪有限公司的期货业务经营牌照。经中国证监会《关于核准设立中银国际期货有限责任公司的批复》（证监许可[2008]15号）同意，公司于2008年1月21日设立了全资子公司中银国际期货，通过其承接了原万汇期货经纪有限公司的期货牌照。设立之时，中银国际期货的注册资本为人民币7,500万元，2014年1月第三次增资后，截至2018年12月31日，该子公司的注册资本为人民币3亿5千万元，其基本情况如下：
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截至2018年12月31日，该子公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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3、中银创富(上海)股权投资基金管理有限公司
根据中国证监会机构部部函[2012]402号《关于中银国际投资有限责任公司设立中银中小企业股权投资基金的无异议函》，中银国际投资有限责任公司获准设立中银创富(上海)股权投资基金管理有限公司，成立时的注册资本为人民币1,000万元，并于2012年12月31日获得上海工商行政管理局颁发的营业执照。截至2018年12月31日，该子公司的注册资本为人民币1,000万元，截至目前，其基本情况如下：
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截至2018年12月31日，该子公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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四、发行人第一大股东基本情况
截至2018年12月31日，中银国际控股对发行人的出资额为92,842.11万元人民币，占公司注册资本的37.14%，为公司第一大股东。中银国际控股于1998年7月10日在香港注册成立，发行股本4.55亿美元，其主要业务为投资银行业务。
截至2018年12月31日，中银国际控股有限公司资产总额为63,942,059千港元（未经审计），负债总额为45,569,165千港元（未经审计）。
中银国际控股有限公司最近一年末经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：千港元
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中银国际控股所持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。
中国银行持有中银国际控股100%股权，为中银国际控股的控股股东，中国银行股份有限公司成立于1912年，注册资本为29,438,779.1241万元人民币，中国银行股份有限公司主要业务为商业银行业务、投资银行及保险业务。中国银行股份有限公司间接持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。
中国银行股份有限公司最近一年经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：百万元
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五、发行人的董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下表：
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（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事
林景臻先生，硕士，经济师。曾任中国银行总行公司业务部客户关系管理总监、公司金融总部客户关系总监（公司业务），中国银行公司金融总部总经理（公司业务）、公司金融部总经理，中银香港（控股）有限公司及中国银行（香港）有限公司副总裁，现任中国银行执行董事、副行长，兼任中银国际控股有限公司董事长、中国文化产业投资基金管理有限公司董事长、中国银行扶贫助学慈善基金管理有限公司董事长、渤海产业投资基金有限公司董事长，2018年5月31日起兼任中银国际证券股份有限公司董事长。
宁敏女士，博士后。曾任中国银行总行法律与合规部处员，总行授信执行部副处长，总行托管及投资者服务部处长，中银基金管理有限公司助理执行总裁、副执行总裁，中国银行业监督管理委员会山东省监管局副巡视员。现任中银国际证券股份有限公司执行总裁。
王军先生，博士后。曾任中国银行总行公司业务部副处长、处长，总行电子银行部副总经理，山东省分行副行长、党委委员。现任中银国际控股有限公司副执行总裁。
魏晗光女士，硕士，经济师。曾任中国银行陕西省分行东郊支行干部，长乐路支行金花路分理处、咸宁路分理处副主任，中国银行陕西省分行人事教育处组干科副科长、科长，西安市解放路支行副行长。中国银行总行人力资源部高级经理、团队主管。现任中国共产党中国银行委员会全面深化改革领导小组办公室常务副主任、中国银行人力资源部副总经理兼企业年金理事会理事长。
王海权先生，财政学硕士，高级会计师、注册会计师。曾先后在中国银行总行财务管理部任副处长、主管、助理总经理职务，在中国银行江苏省分行任行长助理、副行长职务、中国银行财务管理部副总经理。现任中国银行总行渠道与运营管理部总经理。
王华先生，硕士，高级会计师，全国会计领军人才。曾在石油规划设计总院工作，曾任中国石油天然气股份有限公司财务部会计处副处长，中国石油天然气集团公司财务资产部会计处处长，中国石油天然气集团公司财务部副总会计师，现任中国石油集团资本有限责任公司财务总监，中国石油集团资本股份有限公司财务总监、董事会秘书、党委委员。
赵雪松先生，硕士，高级会计师。曾在大连京大油田化学开发公司工作，曾任中国石油化学公司副总经理，中国石油天然气集团公司财务资产部资金处处长，中国石油天然气集团公司财务资产部副总会计师，中国石油天然气集团公司（股份公司）资金部副总会计师，现任中国石油集团资本有限责任公司副总经理，中国石油集团资本股份有限公司副总经理、党委委员。
吕厚军先生，经济学博士，高级经济师。曾先后任无锡建升期货经纪有限公司负责人、江苏新思达投资管理顾问有限公司负责人、建设银行苏州分行行长助理、建设银行江苏省分行国际业务部副总经理、海通证券有限公司投资银行总部总经理、海通证券有限公司国际业务部副总经理、海富产业投资基金管理公司总经理、董事，投资决策委员会主席，主持全面工作。现任金浦产业投资基金管理有限公司总裁。同时兼任上海国际股权投资基金协会理事长、上海股权投资协会副会长。
李丹女士，硕士，经济师。2006年7月至2016年8月，在云南省投资控股集团有限公司工作，曾任公司团委副书记、办公室主任助理、办公室副主任，2016年9月至2017年12月，任云南省资产管理有限公司常务副总经理、工会主席、支部委员。现任云南省投资控股集团有限公司金融事业部常务副总经理、云投商业保理（深圳）有限公司总经理。
廖胜森先生，研究生，高级会计师。曾在江西铜业公司永平铜矿团委，江西铜业公司团委、财务处、内部银行工作。曾任江西铜业股份有限公司财务部负责人、副总经理，江西铜业股份有限公司贵溪冶炼厂总会计师，江西铜业集团公司审计处处长、风控内审部总经理。现任江西铜业股份有限公司战略与投资部专职董监事。
刘玉珍女士，金融学博士。曾任台湾中正大学金融系教授、系主任，台湾政治大学财务管理系教授、系主任，北京大学光华管理学院金融系教授、系主任,金融硕士项目主任。现任北京大学光华管理学院金融系教授、北大金融发展研究中心主任。
吴联生先生，会计学博士。曾任厦门大学管理学院会计系博士后，北京大学光华管理学院讲师、副教授、教授、会计系主任。现任北京大学光华管理学院副院长。
管涛先生，经济学博士。1992年8月至2015年4月，就职于国家外汇管理局，历任副司长、司长、新闻发言人。现任北京四十人顾问有限公司高级研究员、中国金融四十人论坛高级研究员、凯石基金管理有限公司独立董事、五矿资本股份有限公司独立董事、上海银行股份有限公司独立董事、武汉大学董辅礽经济与社会发展研究院董辅礽讲座教授。
陆肖马先生，硕士。曾在四川锅炉厂、清华大学、State Street Bank & Trust工作。曾任State Street Bank & Trust驻北京办事处首席代表，曾在中央汇金投资有限公司任职，担任中国建设银行董事，曾任深圳证券交易所副总经理、大连万达（上海）金融集团有限公司集团副总裁和投资公司首席执行官、康得投资集团有限公司常务副总裁。2017年12月起至今，任深圳前海东方弘远资产管理有限公司合伙人。
丁伟先生，本科。曾任招商银行杭州分行办公室主任兼营业部总经理、行长助理、副行长；曾任招商银行南昌支行、南昌分行行长；曾于招商银行总行，历任人力资源部总经理、行长助理、副行长。2017年5月起至今，任招银网络科技（深圳）有限公司和招银云创（深圳）信息技术有限公司董事长。
2、监事
徐朝莹先生，工商管理硕士。1996年8月参加工作，先后在中油财务有限责任公司、中国石油天然气集团公司上市筹备组、中国石油天然气股份有限公司财务部等处工作。曾任中国石油天然气股份有限公司资本运营部收购兼并处副处长、资本市场处处长、副总经济师。现任中银国际证券股份有限公司监事会主席。
范寅先生，经济学硕士、高级经济师、CPA。曾任上海国际信托投资公司投资银行总部下属财务顾问部总经理,上海国际集团资产经营有限公司财务顾问部总经理，2006年3月调任上海国际集团发展研究总部，历任部门总经理助理、副总经理，金浦产业投资基金管理有限公司董事总经理。现任上海金浦健服股权投资管理有限公司总裁。
张静女士，本科，注册会计师。曾在昆明真达发展有限公司、云南联合审计师事务所、中审亚太会计师事务所工作。2010年1月至今在云南省投资控股集团有限公司工作，曾任内审部业务经理、副部长，风险管控部资深业务经理助理。现任风险管控部副部长。
金坚先生，硕士。曾在中央电视台无锡太湖影视城、中视传媒股份有限公司、招商证券股份有限公司上海地区总部、上海市虹口区审计局工作。2003年进入中银国际证券以来，曾任公司零售经纪部副总经理，深圳证券营业部总经理，零售经纪部执行总经理，业务管理部联席总经理。现任中银国际证券股份有限公司战略规划部联席总经理。
马骏先生，本科。曾在中国银行上海市分行、联合汽车电子有限公司、阿尔斯通技术服务有限公司工作。2007年以来一直在中银国际证券股份有限公司人力资源部工作，现任人力资源部副总经理。
3、高级管理人员
宁敏女士简历见前述公司董事部分。
沈锋先生，硕士，曾任中国银行江苏省南通分行海门支行科员、副科长、科长，通州支行行长助理，启东支行副行长，海安支行行长，淮安市分行党委委员、副行长，江苏省分行个人金融部副总经理，宿迁分行行长、党委书记，江苏省分行个人金融部总经理，河北省分行行长助理、副行长、党委委员等职务。现任中银国际证券股份有限公司副执行总裁。
翟增军先生，管理学硕士、高级会计师、注册会计师。曾任中国石油集团华东设计院财务处副处长、资本运营部副处长，中银国际证券稽核部主管、稽核总监、监事长。现任中银国际证券股份有限公司董事会秘书。
赵向雷先生，硕士。曾任中国人民银行总行金融管理司副主任科员，中国银行西安分行综合计划处科长、副处长，中国银行港澳管理处业务部资金组经理、办公室经理，中银国际控股业务运营部、北京代表处副总裁、执行董事，中银国际证券资金部、风险管理部、人力资源部主管。现任中银国际证券股份有限公司风险总监兼合规总监。
盖文国先生，硕士，高级会计师。曾任锦州石油化工公司股改办公室常务副主任，锦州石化股份有限公司董事会秘书兼证券部主任、经理办公室副主任，中国石油天然气集团公司资本运营部股权管理与综合处副处长、正处级专职监事，中国石油天然气集团公司所投资公司专职监事，中银国际证券稽核部总经理。现任中银国际证券股份有限公司稽核总监。
沈奕先生，硕士，会计师。曾任珠海市计委公务员，光大证券有限责任公司董事总经理，恒泰证券有限责任公司副总裁，光大证券股份有限公司投行总监，瑞银证券有限责任公司董事总经理。现任中银国际证券股份有限公司投资银行板块管理委员会主席。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、董事、监事在股东单位任职情况如下：
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注：公司股东上海金融发展投资基金（有限合伙）为金浦产业投资基金管理有限公司所管理基金。
2、董事、监事、高管人员在其它单位任职情况如下：
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（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份/权和债券情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司股份；因公司未实施股权激励计划，不存在公司董事、监事、高级管理人员自公司获得限制性股票或股票期权的情况；公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司债券。
六、发行人主要业务基本情况
（一）经营范围及业务资格
公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务；为期货公司提供中间介绍业务。此外，公司还具有以下业务资格：
（1）经中国证监会核准或认可的业务资格：债券自营、网上证券委托业务、直接投资业务、银行间市场利率互换业务、境外证券投资管理业务（QDII）、银证合作办理证券开户业务、资产管理业务参与股指期货交易、债券质押式报价回购业务、公开募集证券投资基金管理业务、客户资产管理业务。
（2）上交所核准的业务资格：国债买断式回购业务、上证基金通业务、债券质押式报价回购业务、股票质押式回购业务、约定购回式证券交易权限、转融通证券出借交易权限、港股通业务、股票交易期权交易参与人业务。
（3）深交所核准的业务资格：股票质押式回购交易权限、约定购回式证券交易权限、转融通证券出借交易权限、港股通业务。
（4）中国证券业协会核准的业务资格：中小企业私募债券承销业务、代办股份转让主办券商业务和报价转让业务、柜台交易业务。
（5）其它：向保险机构投资者提供综合服务、代理证券质押登记业务、全国中小企业股份转让系统从事做市业务、期权结算业务、短期融资券承销业务、私募投资基金份额登记服务及估值核算业务。
（二）主营业务经营情况
公司根据业务类型划分成业务单元，主要包括如下报告分部：投资银行业务、证券经纪业务、资产管理业务、证券自营业务、期货业务、直接投资业务和其他业务。管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩以营业利润为基础进行评价。按业务类型进行划分，公司分部信息如下表：
单位：万元
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为抵御市场波动风险，保持公司的可持续发展，近年来公司努力打造更加全面的业务体系和更加均衡的业务结构，积极研究和拓展包括资产管理、融资融券、直接投资等在内的创新业务，确保公司的营业收入和利润水平稳定增长。
1、投资银行业务
2018年，投行业务围绕公司的重点客户战略，大力开展具有针对性的营销工作，稳步推进在手项目执行，股票、债券主承销规模在维持市场领先地位的基础上稳步提升。
2018年，公司股权业务在金融、医疗行业表现突出，完成多个规模及市场影响力较大的项目。其中，农业银行非公开发行项目是A股历史上融资规模最大的再融资项目；建设银行非公开发行优先股项目系2018年度A股市场规模最大、股息率最低的优先股项目；迈瑞医疗是中国最大、全球领先的医疗器械以及解决方案供应商，2018年公司协助迈瑞医疗登陆创业板，募集资金总额59.34亿元，是创业板融资规模最大的IPO项目。
2018年债券业务继续保持并发扬多年积淀的优势，承销规模创历史新高。公司参与了建设银行二级资本债券、中国银行二级资本债券、农业银行二级资本债券等规模及市场影响力较大的项目，为公司的市场地位奠定了坚实的基础。同时，公司积极履行社会责任，作为独家主承销商的18中原银行绿色金融债募集资金用于贫困地区，荣获证券时报“最佳服务贫困地区绿色债券”奖项。公司作为项目安排人和销售机构的“中银渤海-宜信租赁一期资产支持专项计划” 是交易所市场首单惠农融资租赁类ABS，助力普惠金融活水支持三农。
最近三年，公司股权业务和债券业务发展情况如下：
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资料来源：证监会CISP系统
2、零售经纪业务
2018年，在市场股票交易量同比大幅下降19%的不利环境下，零售经纪条线坚持以客户为中心，以市场为导向，加快推进经纪业务向财富管理转型，上线全新一代CRM系统，推进智能化服务工具开发建设，推出“智慧中银”投顾系列服务产品，建设全产品服务体系，不断提升营销服务人员专业素质，服务手段进一步完善，服务能力得到较大提升。积极推进数字化券商建设，完成APP2.0建设，初步建立起完善的线上营销服务体系，在广开渠道、加大线上营销推广不断获客的基础上，利用线上智能服务提高活客能力。同时在市场出现较大幅度下跌情况下，坚持稳健经营的理念，加强合规风险管理，特别是加强信用业务风险管控，信用业务整体风险管控较好，股票质押业务在违约金额占比，整体履约担保比等方面好于行业平均水平。
2018年，公司零售经纪业务全口径收入（证券经纪业务净收入+利息收入）市场占比为0.791%，比2017年提升0.055%。零售条线客户托管股票流通市值12,933亿元，比2017年底下跌13.8%，小于市场流通市值下降幅度7.2个百分点，托管证券市值市场排名第8名。客户结构得到持续改善，全年新增中高端及机构客户4,747户。收入结构得到持续改善，2018年全年与产品销售相关收入达到6,130万元，PB业务收入达到2,510万元，产品销售及PB业务相关收入在条线收入中占比从2017年的3.15%提升至8.4%以上。
单位：人民币亿元
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3、资产管理业务
资产管理业务是公司的核心业务之一，是为客户提供相关理财产品和财富管理服务的重要业务平台，通过开发各类公募和资管理财产品，最大程度地满足客户日益多元化的投资理财需求。截至2018年12月31日，公司资产管理业务受托管理规模为6,250亿元，行业排名第7位，持续保持领先地位。主动管理规模1,528亿，占总规模比例为24%，较年初19%的占比有一定增长。
单位：人民币亿元
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4、证券投资与资金管理业务
2018年，公司证券自营业务遵循“稳健进取”的总体战略，根据市场环境变化采取积极主动的投资策略，投资业绩跑赢大市。2018年债券市场迎来牛市行情，公司债券自营通过提前研判和布局，较好地把握住了债券市场机会，债券投资业绩市场领先。在债市违约潮下继续保持零违约记录，风险管理能力经受住了市场考验。权益投资和三板做市业务方面，在弱市环境中注意严格谨慎操作，业绩强于大市。其中，做市业务积极调整投资结构，收益率大幅跑赢做市指数20个百分点以上。此外，公司以低风险的固定收益套利策略为主，实现了FICC及衍生品交易业务的稳健起步。
2018年，公司进一步加强自有资金管理，平衡风险与收益，兼顾资金使用效益和流动性。拓宽融资渠道，通过发行公司债、次级债等方式增加公司长期资金，有效补充净资本，持续提高公司资金来源的多元化和稳定性，确保公司拥有较强的偿债能力、安全的整体流动性水平和合理的资产负债匹配性，满足业务发展资金需求。强化规范资产负债管理，优化资金管理的激励约束机制，向资产负债管理要效益。加强债务结构调整，提高融资的计划性和前瞻性，降低融资成本。加强资金流动性和安全性管理，做好流动性监控、资金归集、调拨、划转、存放等管理工作，保证各项长、短期债务按时付息支付，全年无流动性风险事件发生。完善公司内部资金定价，加强公司内部资金成本管控和核算管理，将各业务板块资金占用成本核算纳入绩效考核，传导公司战略、引导各部门开展风险收益匹配度较好、收益率水平较高的业务，提高资金使用效率。
5、期货业务
中银国际期货是由中银国际证券于2008年1月21日设立的全资子公司，截至2018年12月31日，中银国际期货注册资本为3.5亿元人民币。
中银国际期货于2008年3月26日取得期货业务经营许可证，获准从事商品期货经纪业务。2008年4-5月，中银国际期货成为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所会员，并于2008年12月9日取得金融期货经纪业务资格和交易结算业务资格。2009年6月4日，中银国际期货成为中国金融期货交易所交易结算会员。2014年2月12日获准从事期货投资咨询业务。2015年2月10日中国期货业协会同意登记中银国际期货资产管理业务，2015年3月17日中银国际期货变更经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2016年度、2017年度及2018年度，中银国际期货分别实现收入5,738.51万元、9,667.91万元和11,502.47万元，实现净利润分别为657.45万元、2,139.91万元和3,234.99万元。
6、直投业务
经中国证监会批准，中银国际证券于2009年5月26日正式成立全资子公司中银国际投资，截至2018年12月31日，中银国际投资注册资本为6亿元人民币。
中银国际投资的业务范围包括：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2012年12月，中银国际投资设立了1家全资子公司，即中银创富（上海），注册资本1千万元。2016年度、2017年度及2018年度，中银创富（上海）分别实现营业收入700.31万元、728.72万元和651.00万元，分别实现净利润472.8万元、507.75万元和446.69万元。
2016年度、2017年度和2018年度，公司直投业务分别实现收入19,828.15万元、8,836.43万元和3,918.85万元。
7、机构销售与研究业务
机构销售业务保持对公募、保险及QFII等客户的开发和服务力度，全年新增研究服务机构客户6家。响应公司协同发展号召，积极开展资管产品销售业务，全年开发基金销售客户17家，累计销售公募基金产品40亿元。研究队伍加快整合，研究服务流程不断优化，客户服务效率稳步提升。
（三）公司所在行业及竞争状况
根据证券业协会对证券公司2018年度经营数据的统计，证券公司未经审计财务报表显示，131家证券公司当期实现营业收入2,662.87亿元，各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）623.42亿元、证券承销与保荐业务净收入258.46亿元、财务顾问业务净收入111.50亿元、投资咨询业务净收入31.52亿元、资产管理业务净收入275.00亿元、证券投资收益（含公允价值变动）800.27亿元、利息净收入214.85亿元，当期实现净利润666.20亿元，106家公司实现盈利。据统计，截至2018年12月31日，131家证券公司总资产为6.26万亿元，净资产为1.89万亿元，净资本为1.57万亿元，客户交易结算资金余额（含信用交易资金）9,378.91亿元，托管证券市值32.62万亿元，受托管理资金本金总额14.11万亿元。
目前受世界经济复苏疲软、我国经济周期调整、产能过剩依然严重等多重因素的影响，我国经济增长依旧面临下行压力。2017年中国经济增速达到6.9%，国民经济稳中向好、好于预期，经济活力、动力和潜力不断释放，稳定性、协调性和可持续性明显增强；2018年中国经济运行保持在合理区间，国内生产总值增长6.6%，总量突破90万亿元。但基于对泡沫和风险的担忧，我国宏观调控基调在2016年上半年已经由稳增长向防风险转变。政治局会议明确“货币政策要抑制资产价格泡沫和防止金融风险”。
2017年被金融业称为“史上最严”监管年，监管措施密集出台，市场波动、交易量继续收缩、股债发行下降。证券市场的行情出现结构分化，沪深300指数上涨21.8%，创业板指数下跌10.7%，中债综合净价（总值）指数下跌4.2%；A股日均成交额4,580亿元，继2016年较2015年大幅下降50%后再度下降12%；股票增发规模约1万亿，比2016年的1.8万亿下降44%，公司债融资规模1.1万亿，较2016年的近2.8万亿下降60%。但与此同时，资产支持证券发行规模同比增长65.4%，2017年度两市融资融券余额和股票质押待购回初始交易金额持续扩张。未来随着金融改革的不断深化，金融服务实体经济的定位将更加清晰。
2018年证券行业经营环境低迷，市场波动加剧、交易量持续萎缩、投行业务呈现“股冷债暖”格局。证券市场行情持续下行，沪深300指数下跌25.31%，创业板指数下跌28.65%，中证全债（净价）指数上涨4.46%。A股日均成交额3,691亿元，同比下降19.44%。全市场IPO与再融资（增发、配股）规模合计为8,947亿元，同比下滑41.05%。券商承销企业债规模达2,370亿元，同比下滑36.18%。承销公司债规模达1.65万亿元，同比增长49.81%。资产支持证券规模达1.71万亿元，同比增长34.46%。受市场低迷影响，报告期内两市融资融券余额和股票质押待购回初始交易金额持续下滑，股票质押风险集中暴露，在一系列股票质押纾困政策支持下，风险逐步得到缓解。
随着供给侧改革和国企改革的深化，股票发行注册制改革的稳步推行，社会直接融资需求增加，居民大类资产配置继续向金融资产转移等将为证券公司带来较好的发展机遇，但同时也面临着股票和基金交易量下降、融资类业务竞争加剧、行业创新步伐放缓等挑战。
目前，中国证券公司的主要收入来源于证券经纪、证券投资业务、融资融券业务、证券承销保荐及财务顾问业务、资产管理业务、投资咨询业务及其他业务。从2015年到2017年，中国证券公司业务收入受行业影响较大，2015年的公司业务收入较高，但最近两年受到整体行业调整的影响，业务收入有所下降。从中国证券行业的收入结构来看，2015年度到2017年度，证券经纪业务净收入占总净收入比重仍然较大，2015年末证券经纪业务占比明显增长。因此，A股市场走势乃至中国证券市场的走向对证券行业的收入有明显的影响。在证券投资业务和融资融券业务净收入和占比的变化也受到A股市场走势的影响。
中国证券公司主要业务收入规模表3
单位：亿元
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中国证券公司主要业务收入构成表
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3（数据来源：中国证券业协会、万得资讯。）
（四）公司经营方针及战略
公司致力于“建设新时代一流投行”。公司将坚持“践行国家战略、服务实体经济”的经营宗旨，弘扬“知敬畏、知深浅、知进退”、“有激情、有格局、有方法、有业绩”和“知行合一”的企业文化，追求客户利益最大化、股东回报最优化，使全体员工与公司共成长。
为实现以上战略目标，公司明确以“四个坚定不移”为工作方针，即坚定不移践行“客户至上，稳健进取”的核心价值观，坚定不移践行“科技赋能，转型协同”发展战略，坚定不移严守风险合规底线，坚定不移全面从严治党治司。公司将不断健全人力资源、信息技术、风险合规三大支持保障体系，努力推进投资银行、经纪、资产管理、研究与机构销售四大业务转型升级。
公司将坚持“以客户为中心，以客户需求为导向，以做大客户规模为基础，以打造领先的客户服务体系为抓手”的“四以客户战略”，以对个人客户服务的财富管理转型，对机构客户服务的交易生态圈管理转型为两大引擎，深入推进业务转型，提高服务能力、升级服务平台、创新服务模式、融合多元服务内容，以内外部协同为抓手，以核心业务转型升级为路径，在为客户提供高质量综合金融服务的过程中，实现自身业务的高质量发展。
七、公司治理结构及运行情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作制度》等公司治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会、管理层之间的权责范围和工作程序，规范和完善了公司的治理结构。董事会设立了薪酬与提名委员会、风险控制委员会、审计委员会及战略与发展委员会等专门工作机构，并制定了相应的议事规则和管理制度，有效增强了董事会决策的客观性、科学性。
（一）股东大会制度及运行情况
根据公司章程与股东会议事规则，公司全体股东通过股东会，审议决定董事会和监事会的工作报告、利润分配方案和弥补亏损方案、董事会和监事会成员的任免、公司年度预算方案和决算方案等普通事项，以及增加或者减少注册资本、变更公司形式、章程修改、重大资产收购与处置事项等特殊事项。公司还通过股东通讯、定期报告、重大事项临时报告等工作形式，建立了良好的股东沟通机制。
股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依照有关法律法规和《公司章程》行使下列职权：
（1） 作出增加或减少注册资本或对注册资本作出任何变更的决议；
（2） 修改公司章程；
（3） 对公司业务合并、整合或兼并、其他业务联合，出售、转让或以其他方式处分公司全部或实质上所有资产，以及公司的任何合并、分立、变更公司形式、解散或清算、变更公司形式作出决议；
（4） 对公司发行公司债券作出决议；
（5） 审议和批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（6） 审议和批准公司预算方案、决算方案；
（7） 选举和更换董事（包括现任董事的连选）；
（8） 选举和更换非由职工代表担任的监事（包括现任监事的连选）；
（9） 批准公司总体经营方针和投资计划；
（10） 决定董事和监事的报酬事项；
（11） 审议和批准董事会的报告；
（12） 审议和批准监事会的报告；
（13） 审议和批准公司关联方交易的指引，并批准该等指引所要求的或根据该等指引应由其批准的关联方交易；
（14） 适用法律及公司章程所规定的其他职权。
董事会和监事会对股东大会负责，向股东大会报告。
报告期内，公司历次股东会/股东大会在召集、召开和表决程序等方面按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定规范运作。
（二）董事会制度及运行情况
董事会由15名董事组成，其中应当至少包括三分之一独立董事。单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东可以提名董事候选人。董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事每届任期三年，可连选连任，但独立董事连任不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关规定和《公司章程》履行董事职务。
依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《董事会议事规则》。其中，对董事会会议的召开方式、提案的提出与征集、通知及会前沟通、出席、召开、表决、决议和会议记录以及决议的执行和反馈等事项作出了明确的规定。
自公司设立以来，公司董事会一直严格按照有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定规范运作。
（三）监事会制度及运行情况
公司设立监事会，向股东大会负责并向股东大会报告工作。依据《公司章程》的规定，监事会由5名监事组成。其中2名监事为公司员工代表，由公司员工通过民主选举方式选举和罢免；单独或合计持有公司股份总数3%以上的股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人。非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事每届任期三年，可连选连任。
依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《监事会议事规则》。其中，对监事会会议的召开方式、通知、出席、议事方式、决议等事项作出了明确的规定。
自公司设立以来，公司监事会一直严格按照有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定规范运作。
（四）执行委员会制度及运行情况
公司设立执行委员会。执行委员会由执行总裁、副执行总裁及执行总裁指定的其他高级管理人员组成。执行委员会负责公司日常管理并对公司重大事件进行协调。
截至本募集说明书摘要签署日，公司执行委员会由宁敏女士、赵向雷先生、沈锋先生、翟增军先生、盖文国先生、沈奕先生共6名委员组成，其中，执行委员会主任为执行总裁宁敏。
（五）独立董事制度及运行情况
根据《公司章程》，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事连任时间不得超过六年。独立董事不得在公司担任董事会外的职务，不得与公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，公司应当及时解聘。独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会和股东大会提交书面说明。
报告期内，公司独立董事具有必需的专业知识和工作经验，根据法律法规、规范性文件、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，勤勉、尽责、诚信地履行职责，对公司的风险管理、内部控制和公司发展等提出了许多意见和建议，并对需要独立董事发表意见的事项进行了认真审议和发表独立意见，对完善公司治理结构和规范运作、维护公司整体利益、维护中小股东的合法权益发挥了积极作用。
（六）董事会秘书制度及运行情况
董事会设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书根据公司章程及适用法律法规负责股东大会、董事会、董事会委员会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照适用法律规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项，是公司的高级管理人员。公司设董事会办公室协助董事会秘书处理董事会日常事务。
公司董事会秘书依照相关法律、法规、《公司章程》和《董事会秘书工作细则》的规定履行其职责，认真负责公司股东大会和董事会会议的筹备、协调公司与投资者之间的关系、处理公司相关信息披露及其他日常事务。
八、发行人最近三年存在的违法违规及受处罚情况
经核查，公司最近三年内的违法违规行为如下：
（一）公司受到行政处罚的情况
1、上海富平路证券营业部被处以行政处罚
2016年10月25日，上海市普陀区城市管理行政执法局向本公司上海富平路证券营业部出具《上海市普陀区城市管理行政执法局行政处罚决定书》（第2011610134号），认定本公司上海富平路证券营业部违反规定设置其他户外设施，处以500元罚款。2018年5月31日，上海市普陀区城市管理行政执法局出具《证明》，确认上述处罚决定针对的中银国际证券上海富平路证券营业部违法行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。本公司上海富平路证券营业部已将上述罚款缴纳完毕。
2、广州天河路证券营业部被处以行政处罚
2017年8月30日，广州市越秀区地方税务局向本公司广州天河路证券营业部出具《广州市越秀区地方税务局税务处罚决定书》（越罚〔2017〕58号），认定本公司广州天河路证券营业部以白条等其他凭证替代发票使用，处以1,000元罚款。本公司广州天河路证券营业部已在规定期限内足额缴纳了上述罚款。
3、南宁金湖路证券营业部被处以行政处罚
2017年11月8日，南宁市青秀区国家税务局向本公司南宁金湖路证券营业部出具《南宁市青秀区国家税务局税务处罚决定书》（南青国税罚〔2017〕3680号），认定本公司南宁金湖路证券营业部发票违法，处以300元罚款。本公司南宁金湖路证券营业部已在规定期限内足额缴纳了上述罚款。
4、苏州盛璟被处以行政处罚
2016年10月，苏州市吴江区国家税务局第二税务分局向本公司二级控股子公司苏州盛璟出具了《苏州市吴江区国家税务局税务行政处罚决定书（简易）》（吴国税简罚[2016]600074号），认定苏州盛璟未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，处以310元罚款。苏州盛璟已在规定期限内足额缴纳了上述罚款。
5、苏州中荣被处以行政处罚
2017年7月，苏州市吴江区国家税务局向本公司二级控股子公司苏州中荣出具了《苏州市吴江区国家税务局税务行政处罚决定书（简易）》（吴国税简罚[2017]1957号），认定苏州中荣未按规定期限申报企业所得税（应纳税所得额），处以610元罚款。2017年11月，国家税务总局苏州市吴江区税务局向苏州中荣出具了《苏州市吴江区税务局税务行政处罚决定书（简易）》（吴国税简罚[2017]2715号），认定苏州中荣未按期申报增值税（企业管理服务）和企业所得税（应纳税所得额），处以100元罚款。苏州中荣已在规定期限内足额缴纳了上述罚款。
6、北京中晟被处以行政处罚
2018年3月，北京市西城区国家税务局向本公司二级控股子公司北京中晟出具了《北京市西城区国家税务局税务行政处罚决定书》（西一国税罚[2018]40号），认定北京中晟未按规定期限办理所属期为2015年9月1日至2015年9月30日的增值税纳税申报，且已逾期868天，处以2,000元罚款。2018年4月，北京市西城区地方税务局向北京中晟出具了《北京市西城区地方税务局广安门内税务所税务行政处罚决定书（简易）》（京地税西广内简罚[2018]17号），认定北京中晟未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，且已逾期570天，处以1,000元罚款。北京中晟已在规定期限内足额缴纳了上述罚款。
7、宁波中晟被处以行政处罚
2018年1月，宁波市海曙区国家税务局天一税务分局向本公司二级控股子公司宁波中晟出具了《宁波市海曙区国家税务局天一税务分局税务行政处罚决定书（简易）》（海国税天简罚〔2018〕68号），认定宁波中晟未按期申报增值税、企业所得税，处以50元罚款。2018年2月，宁波市海曙地方税务局天一分局向宁波中晟出具了《宁波市海曙地方税务局天一分局税务行政处罚决定书（简易）》（甬海地税天简罚〔2018〕103号），认定宁波中晟未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，处以200元罚款。2018年3月，国家税务总局宁波市海曙区税务局向宁波中晟出具了《国家税务总局宁波市海曙区税务局望春税务所税务行政处罚决定书（简易）》（海国税天简罚〔2018〕454号），认定宁波中晟未按照规定设置和保管账簿或保管记账凭证和有关资料，处以1,000元罚款。宁波中晟已在规定期限内足额缴纳了上述罚款。
上述广州天河路证券营业部和南宁金湖路证券营业部所受处罚的依据为《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条“违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：……”。此二项处罚的罚款金额分别为1,000元和300元，既未超过法定处罚金额的中间标准，亦未达到法定处罚金额上限，处罚力度相对较轻；国家税务总局广州市越秀区税务局于2019年2月20日出具关于上述中银国际证券广州天河路证券营业部所受“越罚〔2017〕58号”处罚的《情况说明》，“根据《广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》的规定，该违法行为符合违法程度较轻的情形，不属于违法程度严重的情况”。国家税务总局南宁市青秀区税务局于2019年3月4日出具关于上述中银国际证券南宁金湖路证券营业部所受“南青国税罚〔2017〕3680号”处罚的《情况说明》，“根据《广西税务行政处罚裁量权适用规则》的规定，该违法行为符合一般违法情形，不属于违法较重或违法严重的情况”。
上述苏州盛璟、北京中晟、苏州中荣所受处罚以及宁波中晟被处以的“海国税天简罚〔2018〕68号”和“甬海地税天简罚〔2018〕103号”处罚的依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”上述苏州盛璟所受“吴国税简罚〔2016〕600074号”、北京中晟所受“京地税西广内简罚〔2018〕17号”行政处罚、苏州中荣所受“吴国税简罚〔2017〕2715号”、“吴国税简罚〔2017〕1957号”和宁波中晟所受“海国税天简罚〔2018〕68号”、“甬海地税天简罚〔2018〕103号”处罚的罚款金额均在二千元以下，不属于上述规定中“情节严重的”情形；上述北京中晟所受“西一国税罚〔2018〕40号”处罚的罚款金额为2,000元。《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第一百零八条规定，“税收征管法及本细则所称“以上”、“以下”、“日内”、“届满”均含本数。”国家税务总局北京市西城区税务局第一税务所于2019年2月1日出具关于上述北京中晟所受“西一国税罚〔2018〕40号”处罚的《情况说明》，“本所确认，上述处罚决定针对的北京中晟创富股权投资基金管理有限公司违法行为不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。北京中晟创富股权投资基金管理有限公司已对相关违法违规行为整改完毕。本所近期未发现北京中晟创富股权投资基金管理有限公司有相关违法违规事项。”
宁波中晟被处以的“海国税天简罚〔2018〕454号”处罚的依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：……（二）未按照规定设置、保管帐簿或者保管记帐凭证和有关资料的；……”。该处罚的罚款金额为1,000.00元，不属于上述规定中“情节严重的”情形。
经查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/#），税务机关对本公司下属企业及分支机构处以的税务行政处罚的处罚决定书列明的违法行为均不属于《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》及《重大税收违法失信案件信息公布办法》规定的重大税收违法案件的情形，也不属于国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏公布的重大税收违法案件。
上述税务行政处罚不属于相关法律法规规定的“情节严重的”情形，也不属于《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》 及《重大税收违法失信案件信息公布办法》规定的重大税收违法案件，不构成重大违法违规。
（二）公司受到其他处罚情况
报告期内，构成中国证监会证券公司年度分类评价时监管扣分的事件如下：
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九、发行人董事、监事、高级管理人员任职合规情况
公司董事、监事、高级管理人员任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
十、发行人独立经营情况
截至报告期末，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与主要股东完全独立，具备完整独立的业务体系和面向市场自主经营的能力。
（一）资产独立
本公司是由有限责任公司整体变更设立而来，原有限责任公司的资产由公司依法承继。公司拥有开展证券业务所必备的独立完整的业务体系和相关资产，包括房产、交易席位、经营许可证、域名等。公司对所有资产拥有控制权和支配权，不存在本公司主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。
（二）人员独立
本公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东干预本公司董事会、股东大会和职工代表大会已做出的人事任免决定的情形。公司执行总裁、副执行总裁、董事会秘书、稽核总监、风险总监、合规总监等高级管理人员未在公司股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司财务人员未在股东及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
本公司设置了独立的财务部门，根据现行会计制度及相关法律法规并结合公司实际情况制定了财务管理规定等内部控制制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分支、子公司的财务管理制度。公司在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行结算，未与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户。
（四）机构独立
本公司已根据《公司法》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会，并根据业务发展需要建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。公司不存在与股东及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。
（五）业务独立
本公司的经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。同时，公司通过全资子公司中银国际期货、中银国际投资分别从事期货业务、私募股权投资业务。
本公司业务独立于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东及其控制的其他企业不存在显失公平的关联交易。
十一、关联交易
（一）关联方和关联关系
1、 关联方的认定标准
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制，构成关联方。下列各方构成本公司的关联方：
(1) 本公司的子公司；
(2) 对本公司施加重大影响的投资方；
(3) 本集团的合营企业及联营企业；
(4) 本公司的关键管理人员以及与其关系密切的家庭成员；
(5) 由本公司关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。
2、本公司的子公司
具体情况参见本章“二、发行人组织架构”及“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、其他关联方
■
（二）关联交易定价机制
本集团与关联方交易按照市场价格进行，定价机制遵循公允、合理和市场化原则。
（三）关联交易
(a) 本公司与其子公司发生的关联方交易
(1) 向关联方收取的手续费及佣金收入
单位：元
■
(2) 关联方投资本公司管理的资产管理计划
单位：元
■
(3) 从关联方取得的分红收入
单位：元
■
(b) 本集团与其他关联方发生的关联方交易
(1) 本集团向关联方收取的手续费及佣金
单位：元
■
(2) 关联方投资本集团管理的资产管理计划或私募股权投资基金
单位：元
■
(3) 本集团管理关联方为委托人的定向资产管理计划收取的手续费及佣金
单位：元
■
(4) 本集团向关联方支付的手续费及佣金
单位：元
■
(5) 本集团向关联方收取的利息
单位：元
■
(6) 本集团向关联方支付的利息
单位：元
■
(7) 本集团投资于关联方发行的债券或管理的结构化主体获取的投资收益
单位：元
■
(8) 本集团与关联方发生的投行业务协作分成
单位：元
■
(9) 本集团向关联方支付的业务及管理费
单位：元
■
(10) 本集团向关联方收取的其他业务收入
单位：元
■
(11) 高级(关键)管理人员薪酬
2018年度、2017年度及2016年度，本公司向高级(关键)管理人员发放薪酬总额分别为人民币24,411,650.35元、人民币25,254,207.11元和人民币16,100,732.02元。
（四）关联方应收应付款项余额
(a) 本公司与其子公司的往来款项余额
单位：元
■
(b) 本集团关联方往来余额
(1) 存放关联方银行存款余额
单位：元
■
(2) 管理关联方为委托人的资产管理计划应收管理费余额
单位：元
■
(3) 应收利息余额
单位：元
■
(4) 应付利息余额
单位：元
■
(5) 应收款项余额
单位：元
■
(6) 应付款项余额
单位：元
■
(7) 与关联方的回购交易余额
单位：元
■
(8) 持有关联方发行的债券或管理的结构化主体的期末余额
单位：元
■
(9) 关联方持有本集团发行的债券的期末余额
单位：元
■
(10) 关联方存放于本集团的代理买卖证券款的期末余额
单位：元
■
(11) 关联方存放于本集团的应付货币保证金的期末余额
单位：元
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（五）本次募集资金运用涉及的关联交易
根据公司相关决议与安排，本次募集资金的运用将不涉及关联交易。
（六）关联交易决策权限和程序
为规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《证券公司监督管理条例》等法律、法规、规范性法律文件的规定，通过公司章程、董事会议事规则和《中银国际证券股份有限公司关联交易指引》等文件对关联交易的决策权限和程序作了明确规定。中国银行及其分支机构是本公司的主要关系银行。本公司与中国银行及其分支机构的银行往来关系和交易定价原则与独立第三方一致。本公司以中国银行为对手方的债券买卖及回购交易皆以市场价为定价基础经双方协商后确定。
本公司作为保荐人、承销商和财务顾问为中国银行承销证券及提供财务顾问服务。中银控股和中银亚洲在本公司担任承销商的证券发行项目中，为本公司提供销售及维护服务，相关服务的价格以市场价为定价基础经双方协商后确定。本公司为中国银行及其分支机构提供定向资产管理业务，收取的服务费价格系参考类似交易的市场价格经双方协商后确定。
本公司向上海中银大厦有限公司租入办公楼作日常办公使用，并为中银基金提供基金代销和席位服务，相关服务的价格以市场价为定价基础经双方协商后确定。
十二、发行人最近三年资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用及提供担保情况
公司不存在最近三年资金被第一大股东及其控股股东等关联方违规占用和为其提供担保的情况。
十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项等内部管理制度建立及运行情况
公司严格按照国家有关会计制度和会计准则，制定公司会计制度、会计核算办法、会计核算流程和会计岗位职责要求，针对各业务风险点建立了严密的会计控制系统。在会计核算工作中，严格执行新会计准则和公司会计制度，审慎计量资产负债，合理确认收入，准确归集成本费用，确保会计信息的及时、准确、完整。
此外，公司形成了较完备、系统的内部财务管理体制，建立了货币资金、往来结算、自营投资、股权投资、固定资产、无形资产、营业收入、成本费用、盈利分配、财务报告等主要经济事项的管理制度，保证了公司资产的安全完整；公司还根据财务管理工作内容和特点制订了资金收付、会计核算操作流程，明确操作标准和风险控制措施，防范财务风险；严格按照信息隔离要求进行岗位设置、界定岗位职责，明确各岗位职责并发挥相互制衡作用；公司建立了会计电算化管理体系，严格区分授权和执行职能，加强会计系统用户管理、授权、密码控制、系统日志等重要环节控制。
公司建立了完善的预算管理制度和财务收支授权审批制度；重大资本性支出、费用支出及重要财务事项实行集中采购、公开招标、多方位评审、民主决策以及公司领导联签制度；公司实行全辖集中统一的财务管理模式和财务主管委派制度，公司财务部负责分支机构财务主管的任免和考核，对分支机构的财务会计工作进行有效的管理。
公司建立健全了董事会审计委员会、监事会、内部控制部门等组成的全方位、多层次的内部监督体系。董事会审计委员会协助董事会独立地审查公司财务状况、内部监控制度的执行情况及效果，对公司内部审计工作结果进行审查和监督。监事会负责对公司董事、监事、高级管理人员以及公司经营管理情况、财务状况进行监督，向股东大会负责并报告工作。同时，公司风险管理部、内控与法律合规部和审计部等内部控制部门分工协作，对各项业务的内部控制情况进行定期和不定期的监督检查。
分支机构、业务部门的自我监督检查。对于经纪业务，明晰运营总监、营业部总经理职责，强化事前的自律性监控。公司总部通过工作述职、定期考核等管理手段，加强对营业部总经理和运营总监的管理，使其勤勉地履行职责。对于证券自营、资产管理、投资银行等业务部门，专门设置了风险合规管理岗，明确岗位职责，指定专人负责本部门业务的风险合规管理工作，承担一线事前和事中自律性监控职责。
报告期内，公司对业务部门、分支机构的内控检查未发现重大违规事项，业务部门及分支机构总体上能够严格执行既定的规章制度，较好的控制了风险。
截至2018年12月31日，母公司净资本为116.85亿元，净资产116.00亿元，“净资本/净资产”比率为100.73%。报告期内，公司经营风险基本控制在可承受范围内，资产质量较高，业务经营规范，各项风险控制指标均符合监管要求。
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十四、信息披露事务及投资者关系管理制度
为进一步完善信息披露管理制度、加大对信息披露责任人的问责力度和提高年报信息披露质量和透明度，公司建立了信息披露管理制度，委任了董事会秘书负责信息披露工作和处理投资者关系；公司将严格按照法津、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
发行人将在发行成功后的每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别在上交所网站专区或上交所认可的其它方式披露上一年度经审计的年度报告和本年度中期报告。
第四节 财务会计信息
一、发行人财务报告编制及审计情况
本章的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2016年度、2017年度和2018年的财务状况、经营成果和现金流量。
除有特别注明外，本章中出现的2016年度、2017年度和2018年度财务信息来源于本公司2016年度、2017年度及2018年度审计报告，上述年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2019）审字第60620149_B02号）。
除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照企业会计准则编制的最近三年审计报告为基础。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了报告期末本公司的合并财务状况和母公司财务状况、合并经营成果和母公司经营成果、合并现金流量和母公司现金流量等有关信息。
2017年度公司会计政策变更情况如下：
（1）资产处置损益列报方式变更
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，本公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；本公司相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。
（2）政府补助列报方式变更
根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号一一政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求，本公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，本公司对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日(2017年6月12日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。2017年度和2016年度的“其他收益”、“营业利润”以及“营业外收入”项目列报的内容有所不同，但该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
该项会计政策的变更，对报告期内财务报表项目及金额的影响如下：
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二、最近三年财务报表
（一）最近三年合并财务报表
本公司截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合并资产负债表，以及2018年度、2017年度和2016年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：元
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（下转B15版）
发表于 2019-5-16 17:16:00
